Soeben noch wurde John Sykes wegen seiner Kriegsverbrechen zu einer lebenslangen Hochsicherheitsverwahrung verurteilt, wenig später haben ihn seine Schergen bereits aus der Haft befreit. Auf seiner Flucht strickt der Ex-Marine an seinem persönlichen Rachefeldzug: Um es dem Mann heimzuzahlen, der ihn in den Knast brachte, will er ein Passagierflugzeug entführen. Kurzerhand okkupieren die fanatischen Outlaw-Militärs einen vollbesetzten Linienflieger. Unter den Passagieren befindet sich auch General Prescott, der Sykes das Handwerk legte. Die Geiseln wandern in die unwirtlichen Frachträume. Doch eine Person bleibt verschwunden: Die unerfahrene Stewardess Kelly. Unterdessen haben die Behörden die Entführung der Maschine registriert. Es scheint nur einen Ausweg zu geben: Ein Spezialkommando unter der Leitung von Captain Matthew Marshall erhält den Auftrag, den Jet in 9.000 Meter Höhe zu entern und unter Kontrolle zu bringen bevor Sykes seine Terrorpläne in die Tat umsetzt. Der Einstieg über den Wolken gelingt, doch bald darauf nimmt die Katastrophe ihren Lauf: Marshalls Männer werden getötet, er selbst wird bei einem Schusswechsel schwer verletzt. Zusammen mit der beherzten Kelly muss Marshall nun den Kampf gegen einen übermächtigen Gegner antreten.

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