Ray Breslin (Sylvester Stallone) ist einer der besten Sicherheitsexperten und Konstrukteure von Sicherheitsanlagen der Welt und in seinem eigenen Meisterwerk als Gefangener inhaftiert. Das Hochsicherheitsgefängnis in Form eines riesigen Schiffes gilt als ausbruchsicher. Gemeinsam mit dem undurchschaubaren Church (Arnold Schwarzenegger), der eine Vorbildrolle im Gefängnis eingenommen hat und dort versucht die Menschlichkeit der Eingesperrten zu bewahren und diese am Leben zu halten, plant Breslin dennoch den gemeinsamen Ausbruch. Daran versucht sie vor allem ein Gefängniswärter, gespielt von Jim Caviezel, mit allen ihm zur Verfügung stehenden Mitteln zu hindern...